상법 일부개정법률안

제안이유 우리나라의 주요 기업에 대한 외국인의 보유지분은 꾸준하게 증가하고 있고, 그 결과 주요 기업의 경영권에 대한 위협도 커지고 있음. 그런데 미국, 일본, 유럽, 싱가폴 등 주요 국가에서는 차등의결권, 신주인수선택권 등 여러 유형의 경영권 안정화 수단을 도입ㆍ운용하고 있는 것과는 다르게, 현행법은 그러한 제도를 두고 있지 않아 적대적 M▒A에서 국내 기업의 경영권 방어에 어려움이 있다는 지적이 있음. 이에 기업의 경영권 안정화를 위한 수단으로써 신주인수선택권을 도입하여 적대적 M▒A를 시도하는 자와 경영권 방어를 시도하는 자 사이의 불균형을 해소하려는 것임. 주요내용 가. 신주인수선택권의 부여(안 제432조의2 및 제432조의3) 1) 회사는 이사회 결의에 따라 주주 또는 제3자에게 회사에 대하여 신주의 발행을 청구할 수 있는 권리(신주인수선택권)를 부여할 수 있음. 다만, 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로써 이사회 결의를 갈음할 수 있음. 2) 회사는 이사회 결의에서 정한 일정한 사유가 있는 경우 일부 주주에게 신주인수선택권의 부여 및 행사를 허용하지 않거나 행사조건을 다르게 정할 수 있는바, 이는 회사의 가치를 유지 또는 증진시키기 위하여 필요한 경우에 한함. 나. 신주인수선택권의 제3자배정과 무상배정(안 제432조의4) 1) 제3자에게 신주인수선택권을 부여하는 경우에는 신주인수선택권의 행사가액은 신주인수선택권의 부여일의 주식의 실질가액에 미달할 수 없음. 다만, 주주총회 특별결의가 있는 경우에는 그러하지 아니함. 2) 주주에게 신주인수선택권을 무상배정 하는 경우에는 이사회 결의로 그 내용, 수, 산정방법 및 효력발생일, 행사기간 및 행사가액 등을 정하여야 함. 다. 신주인수선택권의 행사(안 제432조의5) 신주인수선택권은 행사기간 내에 청구서를 제출하고 행사가액 전액을 납입함으로써 행사하고, 신주인수선택권자는 그 행사가액을 납입하는 때 신주의 주주가 됨. 라. 신주인수선택권의 양도 및 무상소각(안 제432조의6) 1) 신주인수선택권은 주식과 분리하여 양도할 수 있으나, 회사는 이 경우 이사회의 승인을 얻도록 할 수 있음. 2) 회사는 신주인수선택권의 행사기간 전에는 주주총회 또는 이사회의 결의로써 무상으로 신주인수선택권 전부를 소각할 수 있음. 마. 신주인수선택권의 상환(안 제432조의7) 회사는 이사회 결의로 정한 일정한 사유가 있는 경우 신주인수선택권의 전부 또는 일부를 상환하거나 주주의 일부에 대하여 상환조건을 차별할 수 있음. 바. 신주인수선택권의 등기(안 제432조의8) 신주인수선택권을 부여할 수 있도록 정한 때에는 그 규정을 등기하여야 하고, 신주인수선택권을 부여한 때에는 그 내용을 등기하여야 함. 사. 유지청구권, 신주발행무효의 소(안 제432조의9 및 제432조의10) 1) 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 불공정한 방법으로 신주인수선택권을 부여, 행사제한 또는 상환하여 불이익을 받을 염려가 있는 주주는 그 유지 또는 그로 인한 신주 발행의 유지를 청구할 수 있음. 2) 신주인수선택권의 행사 또는 상환으로 인하여 신주가 발행되는 경우 주주, 이사 또는 감사는 신주발행무효의 소를 제기할 수 있음.