상법 일부개정법률안

현행법은 영업양도와 주식양수도를 구분하여 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 경우에만 주주총회의 특별결의를 요구하고 있음. 이에 따라 자회사 주식의 양도는 원칙적으로 이사회 결의로 가능하며 주주총회 특별결의나 주식매수청구권 등의 장치가 적용되지 않음. 그러나 자회사 주식 양도가 일정 규모 이상일 경우 모회사 영업에 중대한 영향을 미칠 수 있음에도 불구하고 현행법은 이를 규율할 수 있는 명확한 근거를 두고 있지 않아 소수주주 보호와 기업지배구조의 투명성 측면에서 미흡하다는 지적이 있음. 이에 자회사 주식 양도의 경우 일정 요건을 충족할 때 주주총회 특별결의를 거치도록 하고 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하며 공시의무를 강화함으로써 소수주주 보호와 기업 경영의 투명성을 제고하고자 함(안 제374조).